Penetrująca wenezuelską dżunglę ekspedycja entomologa doktora Jamesa Athertona (w tej roli Julian Sands) szuka obszarów nieskażonych przez cywilizację w nadziei na odkrycie nowych gatunków owadów. I odkrywa, tyle że groźnego jadowitego pająka. Ukąszony przezeń fotograf Jerry Manley umiera, zaś ciało zostaje przetransportowane do rodzinnego miasteczka denata- Canaima. Niestety, w trumnie jakimś cudem zabłąkała się samica pająka- zabójcy. W Canaima stworzeniu udaje się niepostrzeżenie wymknąć na wolność i wydać potomstwo na terenie posiadłości doktora Rossa Jenningsa. Nieświadomy zagrożenia lekarz przybył tu bardzo niedawno wraz z rodziną. Marzył o spokojnym życiu z dala od miejskiego zgiełku, liczy też na objęcie posady w miejscowej lecznicy. Niestety, oba te cele trudno będzie (przynajmniej na razie) osiągnąć. W lokalnym ośrodku zdrowia niepodzielnie rządzi doktor Metcalf, który mimo zaawansowanego wieku nie zamierza przejść na emeryturę. Na domiar złego w cichym, sennym dotąd miasteczku narasta panika spowodowana zagadkowymi zgonami kolejnych mieszkańców. Doktor Jennings jako jedyny domyśla się, że powodem śmierci mogą być ukąszenia jadowitego pająka. Nikt mu jednak nie wierzy: ani doktor Metcalf, ani wezwany na pomoc Atherton, ani mieszkańcy, którzy zaczynają wpadać w histerię i tajemnicze zgony wiązać z niedawnym przybyciem rodziny Jenningsa. Wkrótce wszakże staje się jasne, że Ross ma rację. Osamotniony postanawia stanąć do walki z panoszącymi się wszędzie pająkami. Jego zadanie jest podwójnie trudne. Po pierwsze musi pokonać śmiertelnie niebezpieczne stworzenia, po drugie zaś - i może ważniejsze - okiełznać własną słabość. Od dawna bowiem cierpi na arachnofobię, czyli paniczny lęk przed pająkami.